EN
RAPORTY BIEŻĄCE
22/2016
Zawarcie umowy nabycia 100% akcji spółki Orlen Transport S.A.

Zarząd spółki Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie („Emitent”) informuje, że w dniu 29 lutego 2016 r. spółka zależna Emitenta, tj. spółka TP sp. z o.o. z siedzibą w Tczewie („TP”) zawarła ze spółką Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku („PKN ORLEN”) umowę nabycia 25.530.000 (dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości 25.530.000,00 zł (dwudziestu pięciu milionów pięćset trzydziestu tysięcy złotych) („Akcje”) spółki działającej pod firmą ORLEN Transport Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku („ORLEN Transport”).

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy zobowiązującej do sprzedaży Akcji, o której Emitent informował szczegółowo raportem bieżącym nr 23/2015 z dnia 16 listopada 2015 r. 

Nabyte przez TP Akcje stanowią 100% akcji w kapitale zakładowym ORLEN Transport oraz dają prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu ORLEN Transport.

Cena zakupu jednej Akcji wynosi 3,3115 zł (trzy złote i 3115/10000 złotego). Łączna cena zakupu wszystkich Akcji wynosi 84.542.595,00 zł (osiemdziesiąt cztery miliony pięćset czterdzieści dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych) („Cena Zakupu”). Cena Zakupu może zostać skorygowana o różnicę wysokości zweryfikowanego długu netto oraz kapitału obrotowego obliczoną zgodnie z zasadami określonymi w Umowie. 

ORLEN Transport specjalizuje się w transporcie paliw, realizując usługi przewozowe na podstawie długoterminowych kontraktów dla podmiotów z Grupy Kapitałowej PKN ORLEN oraz klientów zewnętrznych. Intencją Emitenta jest prowadzenie i rozwijanie działalności Spółki w zakresie świadczenia usług transportowych.

Źródłem finasowania nabycia Akcji jest kapitał własny oraz dług zewnętrzny.

Emitent, jak również osoby wchodzące w skład jego organów nie są w żaden sposób powiązane ze zbywcą, tj. PKN ORLEN.

Aktywa zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że ich wartość, (tj. kwota 84.542.595,00 zł) przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 w związku z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).

Pliki do pobrania: