EN
RAPORTY BIEŻĄCE
28/2015
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej prowadzenia negocjacji

Na podstawie art. 57 ust. 3 w zw. z art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa”) Zarząd Trans Polonia S.A. przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie podmiotom, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie, zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy. Informacja o opóźnieniu przekazania informacji poufnej przekazana została do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 10 listopada 2015 r.:

„Zarząd Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie (dalej „Emitent”, „Spółka”) niniejszym przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. Nr 1382, ze zm.) (dalej „Ustawa o Ofercie”) w odniesieniu do informacji poufnej dotyczącej podjęcia przez Zarząd Emitenta w dniu 10 listopada 2015 r. uchwały w przedmiocie negocjowania na zasadzie wyłączności warunków uzyskania finansowania (poprzez pożyczkę, emisję obligacji lub emisję akcji przez Emitenta) nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Orlen Transport Spółka Akcyjna przez spółkę TP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. spółkę w 100% zależną od Emitenta), w tym sposobu zabezpieczenia udzielonego finansowania („Negocjacje”) z funduszem zarządzanym przez Syntaxis Capital Limited występujący bezpośrednio lub poprzez podmiot powiązany.

Przedmiotowa informacja stanowi informację poufną w rozumieniu art. 154 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r. Nr 94, ze zm.).

Opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej jest uzasadnione z uwagi na obiektywnie istniejące zagrożenie, że przekazanie tej informacji do wiadomości publicznej mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik Negocjacji. W konsekwencji mogłoby to spowodować istotne negatywne skutki w majątku Spółki, co stanowiłoby naruszenie jej słusznego interesu. 

Powyższe wypełnia dyspozycję art. 57 Ustawy o Ofercie w zw. z § 2 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. z 2006 r. U. Nr 67, poz. 476).

Treść ww. informacji poufnej Emitent przekaże podmiotom określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie nie później niż do dnia 1 lutego 2016r.

Emitent wskazuje, że opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej. Ponadto Emitent zapewni zachowanie poufności treści powyższej informacji poufnej do chwili jej przekazania do publicznej wiadomości. 

Podstawa prawna: art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. Nr 1382, ze zm.), oraz § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 67, poz. 476).”

Zarząd Trans Polonia S.A. informuje, że negocjacje, o których mowa powyżej prowadzone są w dalszym ciągu. Na dzień publikacji raportu, Strony uzgodniły ramową strukturę finansowania, w skład której wchodzą: emisja akcji serii G oraz emisja warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii H oraz finansowanie dłużne udostępnione przez fundusz Syntaxis, które wraz z zewnętrznym finansowaniem bankowym pozwoli na całościowe zabezpieczenie niezbędnego finansowania nabycia akcji spółki Orlen Transport S.A. W związku z powyższym Zarząd postanowił zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy z porządkiem obrad obejmującym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Realizacja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez ofertę objęcia akcji oraz warrantów subskrypcyjnych skierowaną między innymi do funduszu Syntaxis, pozwoli w ocenie Zarządu Spółki na sfinansowanie inwestycji w postaci pośredniego nabycia akcji spółki Orlen Transport S.A.

Podstawa prawna art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Pliki do pobrania: