Zarząd Spółki Trans Polonia S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 31 tycznia 2019 r. otrzymał od Dariusza Cegielskiego działającego w imieniu własnym oraz za pośrednictwem Euro Investor sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie na podstawie art. 69 oraz art. 69a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") następującej treści:
"Działając na podstawie art. 69 oraz art. 69a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie"), Dariusz Cegielski, działający w imieniu własnym i za pośrednictwem Euro Investor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Euro Investor"), zawiadamia niniejszym, że w dniu 29 stycznia 2019 r. nastąpiła zmiana udziału w kapitale zakładowym posiadanych akcji Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie ("Spółka"), skutkująca obowiązkiem dokonania zawiadomienia.
Zmiana udziału nastąpiła w związku z nabyciem w dniu 29 stycznia 2019 r. przez Dariusza Cegielskiego 32.300 sztuk akcji dających 32.300 głosów na Walnym zgromadzeniu Spółki oraz nabyciem przez Euro Investor Sp. z o.o. 149.100 sztuk akcji dających 149.100 głosów na Walnym zgromadzeniu Spółki. W/w zdarzenia spowodowały wzrost udziału w głosach Dariusza Cegielskiego bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Euro Investor.
Przed zmianą udziału w kapitale zakładowym Spółki Dariusz Cegielski bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółki Euro Investor posiadał:
1) 2.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych należących bezpośrednio do Euro Investor, stanowiących 10,94% w kapitale zakładowym oraz dających prawo do 5.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 19,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz
2) 5.743.614 akcji zwykłych na okaziciela należących bezpośrednio do Euro Investor, stanowiących 25,14% w kapitale zakładowym oraz dających prawo do 5.743.614 głosów na Walnym Zgromadzaniu co stanowiło 22,66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
W ramach powyższego pakietu akcji zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 3 ustawy o ofercie, uwzględnione zostały prawa głosu, które na mocy umowy zawartej w dniu 18 kwietnia 2017 r. pomiędzy Euro Investor oraz Syntaxis II Luxembourg Capital S.A.R.L ("Umowa dot. Prawa Głosu") przeniesione zostały na Syntaxis II Luxembourg Capital S.A.R.L. Na podstawie niniejszej umowy oraz udzielonych zgodnie z nią pełnomocnictw z dniem wpisu do rejestru Podwyższenia Kapitału, Euro Investor przeniósł na Syntaxis II Luxembourg Capital S.A.R.L. prawa głosu z 253.394 (dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji Spółki należących do Euro Investor, co stanowi łącznie 1,11% kapitału zakładowego Spółki oraz 1,00% plus jeden głos ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Na podstawie Umowy dot. Prawa Głosu uprawnienie Syntaxis II Luxembourg Capital S.A.R.L. do wykonywania prawa głosu, o którym mowa powyżej, wygasa automatycznie m.in. w przypadku, gdy łączny udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługujących Syntaxis spadnie poniżej progu 9%.
3) 500.005 akcji zwykłych na okaziciela należących bezpośrednio do Dariusza Cegielskiego stanowiących 2,19% w kapitale zakładowym oraz dających prawo do 1,97% głosów na Walnym Zgromadzaniu.
Powyżej wymienione akcje posiadane przez Dariusza Cegielskiego bezpośrednio oraz za pośrednictwem Euro Investor dawały łącznie 8.743.619 akcji stanowiących 38,27% w kapitale zakładowym Spółki oraz 11.243.619 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 44,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Aktualnie Dariusz Cegielski bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółki Euro Investor posiada:
1) 2.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych, stanowiących 10,94% w kapitale zakładowym oraz dających prawo do 5.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 19,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz
2) 5.892.714 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 25,79% w kapitale zakładowym oraz dających prawo do 5.892.714 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 23,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
3) Dariusz Cegielski bezpośrednio posiada 532.305 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 2,33% w kapitale zakładowym oraz dających prawo do 2,10 % głosów na Walnym Zgromadzaniu.
co daje łącznie 8.925.019 akcji stanowiących 39,06% w kapitale zakładowym oraz dających prawo 11.425.019 głosów, stanowiących 45,07% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W ramach powyższego pakietu akcji zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 3 ustawy o ofercie, uwzględnione zostały prawa głosu, które na mocy umowy zawartej w dniu 18 kwietnia 2017 r. pomiędzy Euro Investor oraz Syntaxis II Luxembourg Capital S.A.R.L ("Umowa dot. Prawa Głosu") przeniesione zostały na Syntaxis II Luxembourg Capital S.A.R.L. Na podstawie niniejszej umowy oraz udzielonych zgodnie z nią pełnomocnictw z dniem wpisu do rejestru Podwyższenia Kapitału, Euro Investor przeniósł na Syntaxis II Luxembourg Capital S.A.R.L. prawa głosu z 253.394 (dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji Spółki należących do Euro Investor, co stanowi łącznie 1,11% kapitału zakładowego Spółki oraz 1,00% plus jeden głos ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Informacje, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie:
Nie dotyczy.
Informacje, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie:
Nie dotyczy.
Euro Investor jest podmiotem zależnym od Dariusza Stanisława Cegielskiego, który posiada 100% udziałów Euro Investor.
Nie istnieją podmioty zależne od Dariusza Cegielskiego lub Euro Investor posiadające akcje Spółki.
Poza podmiotem tj. Syntaxis II Luxembourg Capital S.A.R.L. wskazanym powyżej nie istnieją w stosunku do Euro Investor osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. Ustawy o ofercie.
Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 7 i 8 Ustawy liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 i 3 Ustawy, wynosiła 0."
