Zarząd Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie ("Spółka") informuje, że w nocy z 2 na 3 maja 2023 roku otrzymała od Ernst _ Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie ("Audytor") pełniącej funkcję audytora Spółki, pismo, w którym zawarte jest oświadczenie Audytora o wypowiedzeniu zawartej w dniu 16 sierpnia 2021 roku umowy ("Umowa").
Umowa dotyczyła świadczenia przez Audytora następujących usług: przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2022 roku, przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia S.A. ("Grupa Kapitałowa") za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2022 roku, przeprowadzenia przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2021 roku oraz 30 czerwca 2022 roku, przeprowadzenia przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2021 roku oraz 30 czerwca 2022 roku.
W otrzymanym przez Spółkę piśmie Audytor wskazał, że powodem wypowiedzenia Umowy jest:
(a) zidentyfikowanie nieprawidłowości wymagających zaadresowania w drodze dodatkowych procedur audytowych, bez których badanie nie może zostać zakończone;
(b) brak podjęcia przez Spółkę, w szczególności Radę Nadzorczą Spółki, odpowiednich środków w celu zbadania okoliczności wskazanych przez kluczowego biegłego rewidenta i usunięcia nieprawidłowości oraz zapobieżenia podobnym sytuacjom w przyszłości oraz niezapewnienie zespołowi audytowemu nieograniczonego dostępu do dodatkowych dokumentów i informacji, niezbędnych do dokończenia badania;
(c) publikacja w dniu 28 kwietnia 2023 roku w ramach raportu okresowego za 2022 rok - przed przeprowadzeniem dodatkowych procedur i zakończeniem badania - informacji wprost podważających obiektywizm i niezależność zawodową firmy audytorskiej oraz wyprzedzających zakończenie badania przez kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z terminami wynikającymi z Umowy.
W ocenie Spółki przesłanki wypowiedzenia Umowy przedstawione przez Audytora nie zostały spełnione, a wystąpienie wskazanych przez Audytora sytuacji spowodowane jest działaniem Audytora.
Zarząd wskazuje również, że:
(a) Okoliczności stanowiące nieprawidłowości, o których mówi Audytor w swoim piśmie znane były Audytorowi na wcześniejszym etapie badania i stanowiły przedmiot badania w latach poprzednich. Okoliczności te zasadniczo nie dotyczyły okresu objętego badaniem. Sprawy te jako "nieprawidłowości" zostały zakomunikowane Zarządowi i Radzie Nadzorczej 4 dni robocze przed planowanym terminem publikacji raportu rocznego za rok 2022.
(b) Rada Nadzorcza przeprowadziła niezwłocznie wewnętrzne postępowanie wyjaśniające mające na celu skonfrontowanie wyjaśnień Zarządu z uwagami Audytora. W tym celu termin publikacji raportów okresowych za rok 2022 został przesunięty do 28 kwietnia, tj. ostatniego dnia roboczego, w którym zgodnie z prawem publikacja raportu mogła nastąpić.
(c) Po przeanalizowaniu całokształtu zaistniałej sytuacji i sposobu komunikowania okoliczności wątpliwych przez Audytora oraz po konsultacji z Komitetem Audytu, Rada Nadzorcza wyraziła wątpliwości co do obiektywności i niezależności Audytora. Ocena ta wyrażona została przez Radę Nadzorczą w trybie §70 ust. 1 pkt 7 i §71 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"). W dniu 28 kwietnia 2023 roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej przeprowadzanego w trybie art. 382 §7 KSH Audytor pomimo obowiązku wynikającego wprost z przepisu oświadczył, że nie przedstawi Radzie Nadzorczej sprawozdania z badania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej.
Zarząd wskazuje jednocześnie, że:
(a) mając na względzie treść art. 83 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.) ("Ustawa") w zw. z §70 ust. 1 pkt 13 i §71 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia, w ocenie Spółki odmowa Audytora wyrażenia opinii z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022 stanowi odmowę wyrażenia opinii, o której mowa w art. 83 ust. 5 Ustawy;
(b) poza przypadkiem opisanym w punkcie (a) powyżej od 2016 roku nie wystąpiły przypadki wyrażenia przez Audytora w sprawozdaniach z badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnych albo odmowy wyrażenia opinii;
(c) od 2016 roku nie wystąpiły przypadki wyrażenia w raportach z przeglądu skróconych sprawozdań finansowych lub skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej wniosków z zastrzeżeniem, wniosków negatywnych albo odmowy wyrażenia wniosków.
Opis rozbieżności w zakresie interpretacji i stosowania przepisów prawa:
(a) W ocenie Spółki przedstawiona przez Audytora informacja dotycząca braku opracowania opinii o sprawozdaniach Spółki i Grupy Kapitałowej w ostatnim dniu, w którym opinia taka powinna zostać wyrażona (28 kwietnia 2023 roku) oraz jednoczesna informacja, że z uwagi na niedokończenie przez Audytora badania sprawozdanie Audytora nie może zostać przedstawione Spółce, stanowi odmowę wydania opinii, o której mowa w art. 83 ust. 5 zd. 2 Ustawy. Spółka podkreśla, że powyższy przepis Ustawy wyraźnie wskazuje sposób zakończenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w sytuacji, gdy Audytor nie jest w stanie wyrazić opinii o badanym sprawozdaniu, sprawozdanie z badania zawierać powinno odmowę wydania opinii. Zgodnie z art. 382 §7 KSH Audytor zobowiązany był do przedstawienia sprawozdania z badania w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej odbywającego się w dniu 28 kwietnia 2023 roku.
(b) W ocenie Audytora brak wydania opinii w terminie z uwagi na niemożliwość zakończenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej nie implikuje konieczności odmowy wydania w tym przedmiocie opinii, o której mówi art. 83 ust. 5 zd. 2 Ustawy. Spółka wskazuje również, że Audytor nie przedstawił podstawy prawnej umożliwiającej uchylenie się od obowiązku przedstawienia Radzie Nadzorczej sprawozdania w trybie art. 382 §7 KSH.
Badanie sprawozdań Spółki i Grupy za rok 2022 było ostatnim badaniem przeprowadzanym przez Audytora w ramach Umowy. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem. Zgodnie z ww. dokumentami organem uprawnionym do wyboru podmiotu do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jest Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
Do dnia publikacji niniejszego raportu bieżącego Spółka nie otrzymała pisma, o którym mowa w §8 ust. 2 Rozporządzenia.
Spółka wskazuje również, że zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce, w związku z podejrzeniem działania Audytora w warunkach braku niezależności, w dniu 28 kwietnia 2023 roku podjęto kroki prawne w celu wyjaśnienia motywów działania kluczowego biegłego rewidenta w trakcie i w związku z prowadzonym przez Audytora badaniem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022.
